告別舊制避稅！高資產族：房地合一2.0「假賣股、真賣房」查核拆解

「那時候聽代書說，把房子過給自己新開的公司，以後賣公司股票只要繳證券交易稅，甚至根本免證所稅，哪知道過兩年被國稅局連補帶罰幾百萬……」這是一位傳產老闆在諮詢室裡、滿臉懊悔對我們說的話。這不是特例，這是近年來中南部中小企業、建商、高資產族群最常栽進去的「稅務天坑」。

老闆們的如意算盤：什麼是「假賣股、真賣房」？

講到買賣房地產，大家最直覺想到的就是：稅很重。尤其是房地合一稅 2.0 上路之後，持有兩年內賣掉要課 45%，兩年到五年要課 35%。這對很多短期投資客、重劃區地主，或者是想要獲利了結的建商來說，簡直是在心頭割肉。

這時候，坊間有些「聰明」的民間專家、代書或是不夠專業的記帳人員，就會開始幫老闆出主意：「欸，老闆，既然直接賣房子稅那麼重，那我們換個方式嘛！你先成立一家投資公司，或者用你名下現成的未上市櫃公司，把這棟樓、這塊地當作資產放進公司裡。等到有買家想買這間房子的時候，我們不賣房子，我們直接把這家公司的『股權』全部賣給他。這樣一來，不就變成買賣股票了嗎？」

這個算盤打得非常響。在過去的觀念裡，中華民國的未上市櫃公司股票交易，所得是屬於「證券交易所得」。雖然說現在有納入基本所得額（最低稅負制）去計稅，但它的稅率跟房地合一稅動輒 35%、45% 相比，簡直是小巫見大巫。更何況，如果善用一些盈虧互抵或者是個人免稅額度的操作，有時候甚至可以做到趨近於零稅率。買方也無所謂，反正買了公司，公司名下的資產也就順理成章歸買方控制了，甚至還省了買賣房屋的契稅跟登記規費。

這種表面上是「股權移轉」，實質上是「不動產移轉」的手法，在會計實務上就叫做「假賣股、真賣房」。在 2021 年 7 月 1 日之前，這確實是一個灰色地帶，很多人靠這招賺得盆滿缽滿，國稅局看在眼裡，氣在心裡，卻常常因為法律條文沒有明文規定，很難直接給予重罰。

房地合一稅 2.0 為什麼要特別堵這個漏洞？

財政部不是傻瓜，國稅局裡面多的是精明如鬼的查核人員。當政府發現大家都在利用這個漏洞來規避實價課稅時，在制定「房地合一稅 2.0」的時候，就特別加上了一條人稱「防彈條款」的殺手鐧。這條法律就在所得稅法第 4 條之 4 第 3 項。

政府的邏輯很簡單：實質課稅原則。你表面上拿的是股票轉讓證書，但你這家公司裡面根本沒有工廠、沒有員工、沒有產品，唯一的資產就是那一棟商業大樓或是一大片素地。你賣掉這家公司 100% 的股份，難道你是想經營這家空殼投資公司嗎？不是嘛！你擺明了就是想把那一棟大樓賣掉。既然你的實質目的是賣大樓，那我就必須穿透這層公司的外殼，直接視同你把大樓賣了，給我乖乖繳房地合一稅！

所以，從 2021 年 7 月 1 日起，這個漏洞正式被全面堵死。只要你符合特定條件，不管你怎麼堅稱你賣的是股票、不管你的合約寫得再怎麼像股權買賣合約，不好意思，國稅局一律核定你這是「房地產交易」，直接寄出補稅通知單，甚至還會加上罰鍰。這就是為什麼現在所有玩大額不動產的內行人，一聽到「未上市櫃股權交易」這幾個字，神經都會繃得比鋼絲還緊的原因。

致命的兩大黃金要件：符合這兩條，你的股票就變成不動產！

很多人會問：「那我開公司正常做生意，公司名下也有買辦公室，我如果遇到好價錢想把公司賣掉，難道也要被課恐怖的房地合一稅嗎？」

放心，國稅局雖然嚴格，但也沒有要趕盡殺絕。法律規定非常明確，必須要同時符合兩大黃金要件，才會觸發這個大魔王條款。如果你只是正常經營的傳統產業，有很多存貨、機器設備、應收帳款，基本上是很難同時踩到這兩個雷的。我們直接用表格來把這兩大要件對比清楚：

要件類別	官方核心法律定義	實務大白話翻譯與觀察點
要件一：持股比率限制	交易時直接或間接持有國內外營利事業之股份或出資額，超過該營利事業已發行股份總數或資本總額過半數（即 > 50%）。	不是只看你「個人」名下有多少，連你老婆、小孩、掌控的海外控股公司全部加起來算。只要賣股的人實質掌控這家公司超過一半，就中招。
要件二：資產價值組成	被投資營利事業（即被賣的公司）之價值，有 50% 以上係由境內房屋、土地所構成。	公司的資產負債表打開，把房子、土地、預售屋、房屋使用權全部價值加起來，看有沒有占整家公司總價值的一半以上。如果是一家專門抱著土地不放的空殼公司，絕對超過。
觸發結果	同時符合以上兩大要件 ➡️ 不再適用證券交易所得稅規定，直接改按「房地合一稅 2.0」稅率課稅！

請記住這句話：「同時符合」才是關鍵。 如果你賣了 60% 的股權（符合要件一），但這家公司是一家很大的電子零件通路商，名下雖然有一間 3,000 萬的辦公室，但整家公司的價值有 2 億（房地產只占 15%，不符合要件二），那這就是純粹的股權交易，不會被課房地合一稅。但如果這家公司裡面只有那間辦公室，別的什麼都沒有，那你就是百分之百的「踩雷王」。

持股「超過半數」是怎麼算的？

很多老闆自以為聰明，看到「持有股權超過半數」這條，就會開始動歪腦筋：「好啊，那我自己名下只留 49% 的股份，剩下 51% 分給我老婆、我兒子，還有我另外一家投資公司。我今天只賣掉我自己名下的 49%，這樣我就沒有超過半數了吧？」

我只能說，這種想法在國稅局眼裡就像是幼稚園小朋友在玩捉迷藏。國稅局的查核規則裡，這個「超過半數」用的是穿透式合併綜計。什麼意思？它不僅看你「直接持有」多少，它還要把你的「關係人」和「關係企業」全部綁在一起算！

關係人的天羅地網包括哪些？

只要是以下這些對象持有的股份，在計算「有沒有超過 50%」時，通通都要合併計算：

• 配偶（老婆、老公，就算分居但沒離婚也算）。
• 二親等以內的親屬（父母、子女、兄弟姊妹、祖父母、孫子女）。
• 由同一人（或同一法人）直接或間接控制的其餘營利事業。

來看一個真實的實務計算悲劇。Ｂ先生想賣掉名下的不動產公司，這家公司的資產 100% 都是台中的土地。為了規避 50% 的門檻，他把股權結構拆成這樣：Ｂ先生自己直接持股 40%，Ｂ先生的兒子持股 20%，其餘 40% 由Ｂ先生在薩摩亞開的境外投資公司持有。這次交易，Ｂ先生只合約轉讓自己名下的 40% 股權給買方。

Ｂ先生以為穩操勝券，結果國稅局在查核時，直接把Ｂ先生（40%）、兒子（20%）、境外公司（40%）全部加起來，認定Ｂ先生家族對這家公司的實質控制力是 100%。既然你控制了 100%，那你這次賣掉的 40% 股權，雖然單看這筆交易少於 50%，但因為你整個關係人集團的持股早就超越了 50% 的門檻，且這家公司的核心價值都是土地，因此這 40% 的股權交易，直接被判定要課房地合一稅！

公司價值「50%以上由房地構成」？

搞懂了持股比例，我們再來談談最容易讓記帳士、會計師跟老闆吵架的第二個要件：公司價值如何認定房地產有沒有過半？

很多傳統觀念的財務人員，會直接拿公司上個月的「資產負債表」出來看。比如資產負債表帳面上，總資產是 5,000 萬，裡面的「土地」跟「房屋」折舊後的帳面價值是 2,000 萬。財務人員就會跟老闆報告：「報告老闆，2,000 萬占 5,000 萬才 40%，沒有超過一半啦，安全安全！」

如果你聽信這種報告，你真的會哭不出來。國稅局在認定「公司價值」以及「房地價值」時，用的是「時價（市場實際價值）」，而不是你帳面上的「歷史成本」或「折舊後淨額」！

實務血淚提醒：你想想看，那塊地是公司在民國 90 年用 1,000 萬買的，在帳面上它永遠是 1,000 萬。可是到了民國 115 年，那塊地附近的房價已經翻了五倍，現在市價值 5,000 萬！國稅局算比例的時候，是用 5,000 萬去算，而不是用帳面上的 1,000 萬。這樣算下來，怎麼可能不過半？

到底哪些資產會被列入「房地」的分子算式中？

很多人以為只有合法的「成屋」和「辦公大樓」才算。錯！房地合一稅 2.0 納入的範圍非常廣泛，只要跟不動產沾上邊的，通通算在分子裡面。請看下面的細緻清單：

資產項目	是否納入房地合一價值計算（分子）	國稅局實務評估標準與時價認定方式
境內素地、農地、建地	要，100% 納入	以交易當期的實價登錄行情、鄰近成交價或專業估價師報告為準。
成屋、廠房、辦公大樓	要，100% 納入	包含房屋本身與其坐落的基地。同樣以市場市價評估，不看帳面折舊。
預售屋、紅單交易	要，100% 納入	這在 2.0 是重點打擊對象。公司簽下的預售屋合約，其權利價值直接視為房地資產。
房屋使用權、地上權	要，100% 納入	像是某些設定地上權的商用不動產或長期使用權合約，皆須按時價評估計入。
機器設備、生財器具	不要，算一般資產	雖然算公司總價值（分母），但不能算在房地價值（分子）中。
公司專利權、商譽	不要，算無形資產	必須有實質交易或會計師嚴格評估認可，否則國稅局常會剔除其虛增的價值。

國稅局是怎麼抓到的？

很多老闆在辦理股權轉讓時，心裡都會存著一絲僥倖：「我們這是一家小小的未上市櫃公司，股權變更也就是去經濟部商業司辦個變更登記，然後去國稅局買個證券交易稅單蓋個章而已。國稅局每天管那麼多大公司的稅，哪有閒工夫來查我這家小公司裡面到底有沒有房子？」

這就是對現代稅務機關科技手段的無知。現在的國稅局查稅，早就不是靠稅務員翻發票、看報表了。他們手上有幾套全台灣最強大的資訊系統：「房屋土地實價登錄系統」、「未上市櫃股票交易申報系統」以及「公司財產總歸戶系統」。

國稅局自動觸發查核的連動邏輯

當你在辦理未上市櫃公司股權移轉，申報證券交易稅（或個人證所稅基本所得額）時，系統裡就會跳出提示。這時候，稅務員只要輕輕點一下滑鼠，把這家被交易公司的「統一編號」輸入到財產總歸戶系統裡，這家公司名下在全台灣哪裡有土地、哪裡有房子，一秒鐘全部列出來。

接下來，系統會自動比對這家公司的資本額，以及這些房地產目前的市場實價。如果系統發現：「這家公司資本額 1,000 萬，但名下竟然有一塊市價 8,000 萬的精華區土地，而且這次股權變更比例高達 80%！」 叮咚！這在國稅局的後台叫做「異常紅標個案」。

一旦被列為紅標個案，系統就會自動分派給查核經驗豐富的稅務員。稅務員接下來就會發公文給公司，要求限期提供：

1. 股權交易當日的資產負債表與財產目錄。
2. 股權買賣合約書（看你們私底下到底是怎麼定價的）。
3. 公司名下不動產的價值評估證明。
4. 買賣雙方的金流證明（查有沒有人暗度陳倉）。

在這種鋪天蓋地的科技天網下，你覺得你的「假賣股」能瞞得過幾天？通常不出一年，補稅單就安安靜靜地躺在你的信箱裡了。

高雄國稅局真實解析：甲公司停徵證所稅變補稅大魔王

為了讓大家更有感，把財政部高雄國稅局查獲的一個真實指標案例拿出來詳細拆解。希望各位老闆看完之後，不要再重蹈覆轍。

【案情背景】

有一家未上市櫃的 A 公司，發行股份總數是 100 萬股。甲公司是一家法人股東，在 2020 年 10 月（當時還是房地合一 1.0 時代）取得了 A 公司 90 萬股的股份，等於實質掌控了 A 公司 90% 的股權。 後來，房地合一 2.0 在 2021 年 7 月 1 日正式上路。甲公司可能收到了風聲，或者是急著獲利了結，於是在 2021 年 12 月賣掉了 A 公司 45 萬股，接著又在 2022 年 2 月賣掉了 10 萬股。兩次加起來，一共賣了 55 萬股。

【錯誤的自以為是】

甲公司在辦理 2021 年度和 2022 年度的營利事業所得稅結算申報時，很大方地在報表上填寫：申報停徵證券交易所得 500 萬元（2021年）及 100 萬元（2022年）。甲公司的財務主管拍胸脯保證：「我們這是在賣 A 公司的股票，依法屬於證券交易所得，現在證券交易所得是停徵所得稅的，頂多只要計入最低稅負制（所得基本稅額）走 12% 稅率而已，省翻了！」

【國稅局無情雷霆出手】

這筆巨額的「停徵證所稅」申報，立刻引來了高雄國稅局查核人員的注意。國稅局調出 A 公司的財產目錄一看，不得了，A 公司根本是一家標準的「不動產包租公公司」，名下除了高雄市中心的幾棟商辦和精華地之外，幾乎沒有其他的實際營業收入。 經過嚴格的時價重估，國稅局認定：在甲公司出售股權的這兩天，A 公司名下的境內房地產價值，占整家公司股權總價值的比例分別高達 75% 和 72%（遠遠超過 50% 的門檻）。

再來看股權比例：甲公司原本就持有 90% 的股權（超過 50% 門檻），雖然他第一階段只賣 45%（低於 50%），但對不起，法律看的是「你在交易前持有的集團總量有沒有超過一半」，以及這是不是在特定期間內的連續處分。甲公司完全符合特定股權交易的兩大要件！

【最終悲慘結局】

國稅局直接作廢了甲公司原本申報的「停徵證券交易所得 500 萬及 100 萬」，將這總共 600 萬元的獲利，直接重新核定為「房地合一稅 2.0 的特定房地交易所得」。 因為甲公司持有這批股權的時間非常短（從 2020 年 10 月到 2021 年 12 月，持有超過 1 年但未滿 2 年；到 2022 年 2 月，也是未滿 2 年），根據房地合一稅 2.0 規定，營利事業持有 2 年內賣掉不動產，稅率是恐怖的 45%！

補稅金額血淋淋算給你聽：

原本走最低稅負制，可能只需要繳少少的稅，甚至有其他虧損可以扣抵。 現在變成房地合一稅獨立課稅：600 萬元 × 45% = 270 萬元！ 國稅局直接發出 270 萬元的補稅單，而且因為屬於「應申報而未申報房地合一稅」，還要面臨漏稅額 0.5 倍到 1 倍的巨額罰款。這家公司不僅沒省到稅，反而把所有的利潤都賠進去了，還得付出一筆龐大的滯納金跟罰鍰。

新舊制與不同交易模式大對決：一張表看懂稅率差距有多恐怖

看完了案例，可能還是對稅率的差距沒有一個量化的概念。我們常說「數字會說話」，實務上，為什麼大家冒著被罰的風險也要鋌而走險？就是因為如果成功了，利潤驚人；但失敗了，代價也同樣驚人。我們用一個「獲利 1,000 萬元」的投資案，來對比各種不同申報方式的稅負差距：

交易情境與模式	適用稅制	實質計算稅率	獲利 1,000 萬應繳稅額	國稅局查核風險與實務下場
完美幻想版（自以為免稅）	純證券交易所得（停徵）	0%	$0 元	在 2.0 時代只要符合兩大要件，此情境生存機率為零。
基本所得額版（舊思維申報）	營所稅最低稅負制	12%	$1,200,000 元	就是上述高雄國稅局案例的申報方式，會被國稅局直接剔除補稅。
被抓包補稅版（持有未滿 2 年）	房地合一 2.0（短期特定股權）	45%	$4,500,000 元	最慘的狀況。直接補稅 450 萬，外加數百萬罰鍰，血本無歸。
合法拉長版（持有超過 5 年）	房地合一 2.0（長期特定股權）	20%	$2,000,000 元	如果公司真的長期持有該資產超過 5 年再賣股，稅率會降到 20%，安全且合法。

企業與投資人「防雷自我健檢表」：賣股前必做的五大步驟

既然這條法規這麼嚴格，那我們做生意的總不能因噎廢食。如果現在手頭上真的有未上市櫃公司的股權準備要轉讓，或者是你打算跟別人買一家名下有房產的公司，在簽字、匯款之前，請務必對照以下這份「防雷自我健檢表」，一項一項核對。只要有一項亮紅燈，請立刻找專業的會計師重新評估交易架構！

檢查步驟	自我健檢核心提問	風險燈號	實務應變建議
第一步：確認公司屬性	被交易的公司是上市、上櫃或興櫃公司嗎？	🟢 綠燈：如果是上市櫃興櫃，不適用此條款。 🔴 紅燈：如果是「未上市、未上櫃、非興櫃」公司，請繼續往下查。	未上市櫃股權交易是高風險區，必須極度謹慎。
第二步：精算股權比例	我、我的配偶、二親等內親屬，以及我們掌控的公司，全部加起來持股有超過 50% 嗎？	🟢 綠燈：整個家族加起來一輩子都沒超過 50%。 🔴 紅燈：整個關係人集團合計持股達 50.1% 以上。	只要超過 50%，就表示你已經一隻腳踩進了課稅門檻。
第三步：重估房地價值	如果把公司名下的土地、房屋、預售屋按「現在的市價」重新計算，有佔公司總資產價值的 50% 以上嗎？	🟢 綠燈：公司是實體工廠，存貨設備多，房地市價只占 20%。 🔴 紅燈：公司基本上是空殼，或大半價值都在那塊精華區土地上。	絕對不能看資產負債表的帳面數字，必須找代書或估價師用實價登錄行情做壓力測試。
第四步：清查交易歷史	這批準備要賣掉的股權，距離當初取得的時間，有沒有超過 2 年？有沒有超過 5 年？	🟡 黃燈：未滿 2 年（適用 45% 稅率，極危險）。 🟡 橘燈：2 到 5 年之間（適用 35% 稅率）。 🟢 綠燈：超過 5 年以上（適用 20% 稅率）。	如果持股時間太短，務必思考是否要拉長持有年限再行處分。
第五步：檢視金流合約	股權買賣合約書裡，有沒有提到任何關於「這棟房子歸誰」、「土地點交」等字眼？	🔴 紅燈：合約文字粗糙，表面賣股卻在內文大談房地產細節。	國稅局會抽查合約，合約如果寫得太像不動產買賣契約，會被直接當作實質課稅的鐵證。

合法的節稅叫規劃，粗暴的規避叫自掘墳墓

在這幾年的稅務輔導生涯中，看過太多聰明一世的老闆，在最後關頭輸給了自己的僥倖心態。很多人總覺得：「規矩是死的，人是活的，只要我手法切得夠細、股權轉讓分得夠散，國稅局就查不到我。」

但時代真的變了。房地合一稅 2.0 的立法初衷，就是為了建立一個無死角的租稅防線。當政府連「預售屋換約」、「股權穿透變更」都寫進法律裡的時候，就代表過去那些傳統的、粗暴的避稅偏方已經全面宣告絕跡。

做生意賺錢不容易，高資產族群想要守住財富更是需要智慧。面對「特定股權交易」這條大魔王條款，正確的態度不是去挑戰國稅局的查核技術，而是要在合法的框架下進行長遠的資產配置。例如：

• 真正落實多角化經營： 讓公司有實質的營業額、存貨與勞務收入，稀釋房地產佔總資產的比率，讓公司回歸一般產業的本質。
• 用「時間」換取「空間」： 房地合一稅是持有越久、稅率越低。如果真的必須透過公司持有不動產，那就做好長期抗戰的準備，持有超過 5 年甚至 10 年以上再行處分，讓稅率自然降到 20% 甚至 15% 的合理區間。
• 提早做好架構規劃： 在公司成立之初，或是購買不動產之前，就應該把未來的出場機制想清楚，而不是等到要賣的那一天，才臨時抱佛腳去搞股權拆分，那只是在上演一齣給稅務員看的「國王的新衣」而已。

最後送給大家一句實務上的真心話：最頂級的節稅規劃，往往看起來最樸實無華，而且經得起時間的考驗。 如果你身邊還有人在天天煽動你「用未上市櫃股票買賣來免房地合一稅」，請把這篇文章轉發給他，順便離他遠一點，因為他不是在幫你省錢，他是推你跳火坑。