未上市櫃股權轉讓有三條課稅路徑，依序判斷：交易標的是什麼（股票、未發行股票的股份、有限公司出資額）→ 是否符合房地合一「特定股權交易」→ 賣方是個人、營利事業還是境外股東。一般證券交易所得停徵所得稅，但個人出售未上市櫃股票要計入基本所得額（超過 750 萬元部分課 20%），營利事業則計入基本稅額（12%，持有滿 3 年者餘額半數計入）；若被認定為特定股權交易，就改按房地合一稅率 15%～45% 課稅。2026 年最大的變化，是財政部 4 月修正「房地合一課徵所得稅申報作業要點」，5 月報稅起適用：判斷「股權價值 50% 以上由境內房地構成」時，分母可改用經會計師查核的資產時價總額，不必只用帳面淨值；且 2021 年 6 月底前取得的舊股權，對應公司 2015 年底前取得的舊制房地比例，可排除房地合一。對靠借款買廠房、帳面淨值偏低的家族企業來說，這可能是「被當成賣房子」與「回到一般股權交易」的分水嶺。
文章目錄
一、看懂三條課稅路徑與稅率
二、獨特切角：2026 新規讓「高槓桿持有廠房」的公司鬆綁
三、為什麼要這樣設計？三個常見誤解
四、延伸研究：試算比較、基本稅額大增與推演
五、名詞解釋
六、股東與企業主接下來看什麼
七、FAQ 常見問題
八、一句話結論
一、看懂三條課稅路徑與稅率
重點：同樣是「賣公司股份」，可能是證券交易、財產交易，或被視同房地交易，稅負差距可達數倍。
第一關：交易標的是什麼？
第二關：是否符合房地合一「特定股權交易」？
房地合一稅率（以股權持有期間計）
特定股權交易不適用個人自住房地 400 萬元免稅；實際適用以交易時有效法令為準。
第三關：不符合特定股權時，依身分課基本稅額
財政部公告 115 年度（2026 年）個人與營利事業基本稅額免稅額不調整。
二、獨特切角：2026 新規讓「高槓桿持有廠房」的公司鬆綁
一句話：過去用「財報淨值」當分母，公司借錢買廠房，淨值被負債壓低，房地占比就容易超過 50%；2026 年起可用「資產時價總額」當分母，很多實際以營運為主的製造業，可能不再被視同賣房子。
2026 年 4 月修正重點
試算：同一家公司，新舊認定結果不同
假設甲公司為製造業：境內廠房與土地時價 5 億元、機器設備存貨應收等其他資產時價 6 億元、負債 7 億元、帳面淨值 4 億元。
以上為示意，實際分子、分母認定方式依作業要點及稽徵機關審查為準。
稅負差多少？（股權獲利 1 億元）
概算未計入一般所得稅、成本費用、損失扣除與其他所得；基本稅額須與一般所得稅比較取高者。可見個人持股超過 10 年時，房地合一 15% 反而可能低於基本稅額，並非一律「不被認定」就比較省。
三、為什麼要這樣設計？三個常見誤解
結論：特定股權規定是為了防止「把不動產裝進公司、再賣股票」來避開房地合一稅；但規定不是只看公司有沒有不動產。
誤解一：「法人持股滿三年減半」不存在
這項規定確實存在，但適用範圍要說清楚：依所得基本稅額條例，營利事業 2013 年度以後出售持有滿 3 年以上的股票，當年度證券交易所得扣除損失後餘額為正者，以餘額半數計入基本所得額。它是「基本稅額」的計算規則，不適用於被認定為特定股權交易、改課房地合一稅的情況，也不適用個人股東。
誤解二：沒有紙本股票就沒有證交稅
股票是否依法發行，與是否為實體股票是兩回事。無實體發行的股票仍屬證券；反之，股份有限公司若從未依法發行股票，轉讓的是「股份」而非「股票」，屬財產交易。
誤解三：交易當天持股降到 50% 以下就沒事
持股門檻看的是交易日前一年內任一日，且包含間接持股。先賣一部分降持股、再賣剩下的，仍可能被認定。
2026 年基本稅額大增的背景
2025 年台股受 AI 與半導體帶動，許多企業處分投資獲利。南區國稅局轄區 2026 年營利事業基本稅額預估約 390 億元、年增約 47%。企業處分股權時，基本稅額已成為不可忽視的成本。
四、延伸研究：試算比較、基本稅額大增與推演
哪些公司最需要重新檢視？
接下來可能怎麼發展（推演，非官方說法）
五、名詞解釋
六、股東與企業主接下來看什麼
公司名下有廠房、土地，股東準備轉讓股權或傳承？
詠騰不動產可協助企業盤點名下工業不動產、提供市場行情與估價參考，並與合作會計師評估新舊房地占比，讓股權交易前就看清稅務成本。歡迎預約諮詢。
七、FAQ 常見問題
八、一句話結論
未上市櫃股權交易先看標的、再看房地占比、最後看身分——2026 年起房地占比可改用資產時價計算，持有廠房的家族企業在交易前重算一次，稅負可能相差上千萬元。
詠騰工商觀點
在工業不動產市場，我們常遇到企業主說「不賣廠房，賣公司就好」。但股權交易不只是避開過戶，公司名下廠房與土地的價值、取得時間、負債結構，都會直接影響股權交易怎麼課稅。我們建議企業在談股權交易前，先完成兩件事：一是名下不動產的市場價值評估，二是區分 2015 年前後取得的房地。2026 年的新規讓「時價」成為關鍵證據，一份可信的不動產估價，可能比反覆議價更能降低交易成本。
免責聲明：本文依截至 2026 年 10 月 15 日所得稅法、所得基本稅額條例、房地合一課徵所得稅申報作業要點及公開資訊整理，僅供一般稅務與企業交易資訊參考，不構成個別稅務、法律或投資建議。試算為概算，實際課稅結果依交易時有效法令、公司文件、交易條件與稽徵機關認定為準；「推演」段落為編輯部情境分析。